有關股東合作成立公司的合約 - 法律

我和三個朋友 要一起合作創業
為了避免日後的紛爭
想要盡量白紙黑字寫清楚 維護雙方的權益

這是我參考網路上一些範本擬出來的
還請懂法律的版友 幫我看看
有沒有寫的不好、不清楚的地方
請給我建議

感謝


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創 業 合 夥 協 議 書


立書人等茲就合夥經營事業，特立本協議書，以為各方出資及經營方式之依據：


第一條
本協議目的事業係為　 　　　　企業社（以下簡稱目的事業）。
以經營餐飲為主要事業，但不限於該部分，如法令規定允許，亦得經股東多數決同意，可
經營其他事業。

第二條
合夥經營事業設籍於 ____________________________________________

第三條
本協議書適用增資入股對象，出資及股份分配如下：

股東名稱 身分證字號 出資金額 持股 備註
1.
2.
3.
4.

第四條
本合夥創業出資共計新台幣____________元。合夥期間各合夥人的出資為共有財產，不得
隨意請求分割。

第五條
入股、退股、轉讓
1.入股：
a.需於正式會議上，經所有合夥人全數同意，需承認且遵守本協議規定事項。
b.需符合目的事業之各項規定及章程。

2.退股：
a.合約簽定後２年內不得退出合夥經營。
b.不得於退夥有不利於合夥事務之時期申請退股。
c.期滿貳年後如有意退股時，需提前貳個月告知其他合夥人，並經合夥人會議中通過後，
始為有效。
d.以退夥當時的共有財產進行結算，不論何種方式出資，均以金錢結算。
e.有人退夥後，未退出者有權保留所用的一切商業名稱，且退夥者應無條件簽署退出時所
需的文件及處理一切退出時所應辦理事項。
f.合夥所共有資本，如不幸虧蝕淨盡，以契約終止論。
g.續上，若有合夥人願意繼續增資時，不在此限。合夥人其中之一有意繼續經營，而其他
合夥人不願意再出資加入時，續經營者不得拒絕。

3.轉讓：
a.股東持分權於期滿貳年後如有意轉讓時，需提前貳個月告知其他合夥人，並經合夥人會
議中全體同意後，始為有效。
b.轉讓股份時，其他合夥人有優先承受權，如轉讓原合夥人以外的第三人，第三人需按入
夥規定辦理，否則以退夥論。
c.新入股東對於未加入前已發生之債務，亦應負責。

第六條
合夥負責人及其他合夥人的權利
1.目的事業各股東同意登記負責人為 ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 。登記負責人雖為對
外之代表人，但目的事業實際上之法律、債權債務責任，仍由全體股東承擔。

2.目的事業負責人擁有下列許可權
a.對外可開展業務，訂立協議書；
b.合夥事業進行日常營業管理；
c.製造、出售商品、採購貨物；
d.凡臨時需添購物品而其單次支出費用在新台幣 壹萬元 以下者，由目的事業負責人決定
支付。如逾越上述金額時，須召集合夥人會議決定之。但經營時所需之支付款項，
不在此限。

3.合夥人的權利：
參予合夥事業的實際執行層面；
聽取負責人開展業務情況的報告；
檢查合夥帳冊及經營情況；
共同討論合夥重大事項。

4.支付債務、記帳簿由目的事業負責人保管，所有的銷售、購買、收入、支出、交易及合
作資産均應正確記載。記帳簿及所有的合作記錄都應放在本協議書第二條中所提到的企業
地址內，以利各合夥人隨時翻閱所有與合夥企業有關的簿冊和記載。

5.本公司合夥人每月召開乙次會議，由目的事業負責人召集之；遇有必要時，得由半數以
上股東同意隨時召開臨時會議。

6.股東會議，應有合夥人半數以上出席，以出席過半數表決之同意作成決議。

7.以擴展營運需求之銀行貸款／增資／募資等事項、均需經由三分之二以上股東（權）同
意始得為之；所得資金依各持有股權比例重新登錄、未參與者則依新資本額縮減股權比例
。

第七條
盈餘分配與債務承擔
1.盈餘分配：合夥經營之事業，其營業額扣除所有必要開支(進貨成本、水電、租金、預
付款、欠款、債務、員工薪水、其他…)後之剩餘，得先提撥百分之五為公積金外，
其餘額，每年年末按照各合夥人出資額之比例分配；遇有虧損時，應按出資比率分擔
補足資本額。
2.債務承擔：合夥債務先由共同合夥財產償還，合夥財產不足清償時，以合夥人的出資比
例分配承擔。
3.股東不得向本目的事業借款，亦不得以本目的事業之名義對外借款；如有私自對外借款
均由私人負責償還；本目的事業之名義／支票，嚴禁任何合夥人私人使用。

第八條
若違反上述協議書規定，造成個人及其他合夥人損失，當事人除自願放棄原有持股外，另
需支付其餘股東懲罰性賠償，總計金額一百萬元整。

第九條
本協議由全體股東於會議中，經全體股東同意後，得以補充、修改。補充和所進行的添加
、變動或修改的內容，須以書面形式出現，口頭協定視為無效。

第十條
本協議若有未盡之處，概依相關法律（民法、公司法、營業秘密法等但不限於）規定處理
。如對本協議書內容有所異議，應依誠信原則解釋處理之。如有訴訟，立書人同意約定由
台灣台北地方法院為第一審管轄法院。

第十一條
本契約壹式肆份，合夥人各執乙份為憑。

立書人：
股東名稱：　　　　　　　　　　　　　　　簽章：
統一編號或身分證字號：
地址：
聯絡電話：
行動電話：

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