公司法題目疑問 - 法律

做題目遇到的困難不知道怎麼抓到重點

希望有高手能夠給予指點Orz


某工程有限公司由A、A的妻子B以及其他4位股東組成，
除A出資400萬元外，其餘5位每人出資120萬元，並選任A為董事長。

99年8月A代表公司委託張三規劃某一棄土場之工程，
約定工程顧問費為250萬元，並且先付了50萬元。

工程規劃完成後，勝通公司無法支付餘款，A就跟張三商妥，
由A和B各轉讓100萬元在勝通公司的出資額給張三。

請問張三與甲、乙的出資轉讓是否有效？



我只知道依公司法§111有限公司轉讓出資須經其他股東過半數同意
這裡似乎也不算是以債作股，所以應該不違反公司法§100

那是不是這樣的出資轉讓如果其他股東過半數同意就成立
但是轉讓股東出資並非以公司法人財產償還債務，
而是依民法§311由第三人代為清償，然後A、B不因如此取得該債權


感覺很亂很不清楚應該怎麼分析依什麼法

還請大家幫忙


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