接手公司頂讓（文長） - 法律

家業目前遇到一些狀況
有去法律諮詢 但得到意見不太一樣
想請大家幫忙 蒐集多方意見
給我們一點方向 麻煩了

事由：
爸爸的工廠原本本沒有牌照，
因緣際會下有家公司要頂讓，
這間公司老闆跟爸爸說，
一年有100萬以上的利潤，而爸爸也清楚，
但因為辛苦的做了半輩子的饅頭，
因為沒廠登，衛生局已經警告了，
基於沒辦法的情況下，硬接下去，
有賺錢的公司不會頂讓，這點爸爸很清楚，
預計交接後每月補貼4～5萬元，
因為怕全部交接後，會有什麼問題，
所以爸爸採用分四期交接的方法，
除了這間公司名下的不動產除外，
其餘的全部交接，
第一期100萬
第二期100萬
第三期100萬（付款後應轉讓50%股權）
第四期150萬（付款後應交接50%股權，並轉讓負責人）

交接後，不到一個月時間機器設備壞掉要修17萬，我們認了... 後來這間公司的前身老闆
，
本身有在做泡菜，交接後，
因為公司運轉不清楚，
前身老闆說只要每月給他3萬元，
他會來上班輔佐，爸爸給他方便並沒有要求他把不屬於公司的東西搬走，
導致衛生局稽查發現有包辣椒粉過期，
開罰60000元整，這個辣椒粉屬於前身老闆做泡菜用的，因為太辣所以沒用，
放到過期，爸爸問他這件事歸類誰的，
他說公司交給你，就已經是你的了，爸爸認了。所以罰款我們繳了！

目前因為要付第三期款，當初合約上註明
（然上開不動產未在本件讓渡的範圍內，故乙方（對方）於本讓渡契約簽立後即應辦理上
開不動產所有權移轉登記事宜。）此為公司名下的房子。
到目前為止還沒處理，
爸爸問他要付第三期款了，
房子是不是要先處理移轉出去～
他說他沒錢繳增值稅，
要爸爸第三期款給他，才有錢繳增值稅～
要求先給錢而不先給股權，
我們認知下給錢跟股權是該同時轉交的。
而爸爸去問會計師，說房子轉出去，
在國稅局叫買賣，沒有轉來轉去這件事，
當房子從公司出去就會有盈餘，
盈餘要到明年的5月才要繳，
當初買1500萬前身老闆要賣2400萬，
產生900萬盈餘，而900萬扣掉公司原本的盈虧500萬還有400萬，再扣除房子賣出所繳的增
值稅80萬，還有320萬，因為我爸爸一個人接公司，到明年綜合所得稅盈餘超過242萬就要
繳30%的稅將近會60萬的稅金，
前身老闆有告知說會幫忙繳，
爸爸問他多少錢，他說6萬元，
後來又說30萬元....
爸爸接公司到現在每個月在賠錢，
至今一年了，已經賠了160多萬，
稅金他說他會處理，爸爸想說不管多少錢，
後面還有150萬還沒給他，可以用扣的方式，扣完稅金剩多少再給他！

而爸爸的會計師，告訴了爸爸，當你簽署合約後即刻起你雖然還不是負責人但合約上公司
所有現金與稅金、公司有什麼事你要負責！
那是不是公司原有的營收負成長的500萬也是你的，他今天要將不動產賣給他個人，所產
生的費用，依照國稅局是要扣掉這500萬的負營生，再去算稅金，但合約上簽署後公司就
是你的了，今天因為這樣，要扣除這500萬的負營收，這個部分你可以主張你自己的權益
！

接公司一年了，所有的費用開銷皆我方支出，
前老闆輔助期間皆有付薪水給他，
重點問題如下：

1.房子在合約上寫說應在股權讓渡前過戶出去，此房子產生的稅務是否在我們交接前，前
老闆個人負責？

2.我們交接後公司的虧損是否有權主張不讓前老闆扣抵他賣房的營餘？因為這樣虧錢都我
們出，等於變向替他省了一大筆稅金。

3.如果非要走法律途徑，有合約但公司名目前不是我們的，我們是否站得住腳，贏面大嗎
？



爸爸賠了很多，身體也亮起紅燈，還要面對這奸詐的人真的很心疼，請各位幫幫忙～

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