(大陸)「三證合一，一照一碼」：公司設立 - 法律

「三證合一，一照一碼」(上)：公司設立登記

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所謂「三證合一」，是將公司設立登記的三大基本證件：《營業執照》、《
組織機構代碼證》、《稅務登記證》合而為一。試行階段先發行一張營業執
照，上面同時有組織機構代碼和稅務登記號，接著在這個基礎上，再開展「
一照一碼」，原來三個證件三個號碼，從根本上簡化成一個證件一個號碼(統
一社會信用代碼)，前台由單一部門受理公司登記，後台各相關行政部門串連
審批，實現單一窗口，簡政便民。

這一塊，是商事改革中最難啃的硬骨頭，經過國務院批示下，雷厲風行，於
2015年10月1日全面上線。

所有公司必須配合換證，我工作的單位也不例外。業務首先會說，客戶要求
發票改開新的18位稅號，財務部可能早已收到管轄稅局通知，換完證也要請
供應商新開的發票要特注意，不然稅金認證會出問題，所以一時間，「三證
合一」變成熱門關鍵字。

三證合一的核心概念，在於公司設立登記，有必要先瞭解相關規定。

跟台灣一樣，大陸關於公司營運最基本也是最健全的法律規定，便是《公司
法》，而降低創業成本，激發投資活力，一直是目前的施政大網。所以早在
2013年底，全國人大常委會，便已經審議通過了《公司法》修正草案，12個
修改條款新舊對比下來，馬上可以發現重點就是一個：放寛公司設立資本限
制。

在這個修法大原則下：原本所有「實收資本」的字眼，全數刪除，僅保留「
注冊資本」，因為政策已經從實繳登記制改為認繳登記制。新公司申請設立
登記，主管機關不再管你實際有多少資本額，只要你敢開口說個數，便是你
營業執照上的「注冊資本」，然後以前都會仔細計算的「首次出資額不得低
於20%，其餘部份兩年之內繳足」，也都不用考慮了，因為在新的三證合一執
照上，根本不會秀出「實收資本」。

這表示會計師事務所的業務收入，驗資這一塊將會大大減少，公司設立不會
再有驗資支出，以往財務部檔案室都會有的驗資報告，除了極少數例外情形
，將會變成不再更新的歷史文件。

隨著認繳登記制而來的，是取消最低注冊資本的限額。

依照以往：有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資
本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元。這些門檻實際上是形同虛設
，因為一個公司如果財務出狀況，它帳面上的資本一定是依然健在，只有仔
細核閱財務報表，才會發現金玉其外，敗絮其中。

這個最低注冊資本限額，說是個門檻，其實就有限責任公司3萬元來說，已經
低到不構成障礙，而且光弄個門檻在那裡，實際上也起不了保障社會大眾交
易安全的效果，所以在放寛公司設立資本限制的大前提之下，限額門檻只是
一個「很好啃的軟鷄筋」，因此在2013年底，的大修法中，大刀一筆刪除。
如此符合民事法律的基本立法精神：私法自治，也就是回歸市場自由運作的
機制，自然而然地良幣驅除惡幣（理想狀態），立法者不必過多干預市場，
包括創業門檻。

除了資本數額，另一個重點是出資形式，同樣也是最大限度地放寛。在2014
年3月公布施行的《公司註冊資本登記管理規定》（工商總局令第64號），專
門針對這部份明文規定。除了「貨幣出資」，「也可以用實物、知識產權、
土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。」但
是「不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財
產等作價出資。」另外，合法有效的股權及債權也能作為出資財產。

最後順帶一提，民事、刑事、程序法，無論何者，立法者總是兩難。以商事
法律而言，橡皮筋太緊，對創業者綁手綁腳，太鬆，對社會大眾保障不足。
此次改革開放，雖然收「降低創業成本，激發投資活力」之效，但法律兩面
刀，有利必有弊。例如先前一則新聞：《18家投資公司集體斂財跑路，「0元
公司」忽悠了誰？》，曝光吉林長春等地有市民將血汗錢交給「註冊資本數
千萬元、實繳資本0元」的不法投資管理公司，卻被公司捲走錢財。

其實以金融業等為主的27類企業，仍然維持實繳登記制，只是規範再怎麼完
善，想要鑽漏洞者大有人在，這說明徒法不足以自行，相關配套仍需緊抓，
不過以經濟學角度而論，「寛進嚴管」確實是一條康莊大道。


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